Ликвидация ООО через продажу

Предприятие не всегда приносит доход своим учредителям. Бывает, что в силу многих причин бизнес становится тяжелой ношей, не оправдывая вложенных средств и сил. В этом случае учредители задумываются о ликвидации ООО. Продажа долей в уставном капитале такого бесперспективного предприятия выглядит одним из наиболее простых и быстрых выходов из ситуации.

Альтернатива ликвидации

Немногие предприниматели задумываются о продаже бизнеса, приносящего прибыль. Но когда предприятие не приносит планируемых доходов, вопрос об избавлении от такого вложения средств становится весьма актуальным.

Для осуществления этих намерений существует несколько способов:

  • добровольная ликвидация организации;
  • банкротство, инициированное самостоятельно;
  • банкротство, инициированное кредиторами;
  • слияние с другой организацией (организациями);
  • присоединение к другой организации;
  • продажа участниками долей в уставном капитале.
  • Наиболее логичный — добровольно закрыть приносящее убытки предприятие. Способ этот осуществим только в том случае, если долги бизнеса не превысили его активов или если учредители согласны внести дополнительные средства для уплаты долгов. Иначе организация будет ликвидирована через процедуру банкротства, что увеличивает срок ликвидации в несколько раз. Причем банкротство может быть инициировано как самой организацией, так и ее кредиторами.

    Многих собственников пугает не только длительный процесс банкротства, но и связанные с ним сложные юридические и финансовые процессы. Поэтому они выбирают более быстрый путь избавления от убыточного бизнеса — ликвидацию ООО через продажу, оставляя проблемы новому собственнику.

    Еще один востребованный вариант «ликвидации» — это реорганизация.

    Реорганизация может быть проведена в различных формах. При этом все долги и активы бизнеса передаются другой организации, а собственники вместо долей в ликвидируемой фирме получают доли в новой, реорганизованной.

    В этом варианте происходит исключение «ликвидируемой» фирмы из ЕГРЮЛ, и по ее долгам будет отвечать новая организация.

    Отвечает ли по долгам предприятия бывший собственник

    При продаже предприятия собственники лишь продают свои доли новым хозяевам. Никакого реального «закрытия» фирмы и исключения ее из ЕГРЮЛ не происходит. Будет ли запущен механизм ликвидации, зависит от новых хозяев. А они этого делать не обязаны.

    Многие полагают, что после регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале нет никаких формальных оснований для предъявления претензий со стороны кредиторов или налоговой инспекции прежним хозяевам. Это глубокое заблуждение.

    Ответственность по долгам бизнеса несет тот, кто оказывал влияние на принятие решений, приведших к тяжелому финансовому состоянию. Если кредиторы докажут, что такими лицами были бывшие собственники, то избавление от бизнеса в форме ликвидации фирмы через продажу не будет иметь смысла. Конечно же, если долги фирмы велики, то ее контрагенты приложат все силы для взыскания этих долгов с бывших собственников.

    Сказанное в полной мере относится к долгам по налоговым платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать умысел получения необоснованной налоговой выгоды в действиях бывших учредителей, то бюджетные долги будут взысканы именно с них, а не с новых хозяев фирмы.

    Поэтому ликвидация ООО путем продажи как вариант избавления от бизнеса эффективна только в случае отсутствия у ООО значительных долгов или вероятности доначислений в бюджет или фонды.

    Возможна ли ликвидация ООО через продажу

    Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

    Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

    Условия для продажи ООО:

    1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

    В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

    2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

    Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

    3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

    Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

    4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

    Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

    Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

    Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

    Пошаговая инструкция продажи ООО:

  • Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  • Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  • Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  • Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  • Заполнение заявления по форме Р14001.
  • Нотариальное заверение договора и заявления.
  • Оформление акта приема-передачи.
  • Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  • Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.
  • К нотариусу с собой необходимо взять:

    – Договор купли-продажи ООО.

    – Все регистрационные документы на юридическое лицо.

    – Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

    – Решение о создании общества и договор об этом.

    – Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

    – Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

    – Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

    – Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

    С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

    Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

    Ликвидация ООО через продажу — преимущества

    Преимущества ликвидации ООО путем продажи

    Ликвидация ООО через продажу, как уже видно из названия этой операции, осуществляется путем уступки третьему лицу доли, принадлежащей собственнику, который не имеет намерения дальше осуществлять предпринимательскую деятельность от имени данной фирмы. Иными словами, участник ООО хочет закрыть фирму, но по тем или иным причинам не может пройти до конца официальную процедуру ликвидации.

    Продажу доли предпочитают ликвидации по следующим причинам:

  • в отличие от ликвидации, продажу долей в ООО можно осуществлять на любой стадии (во время проведения налоговой проверки, процедуры реорганизации и др.);
  • продать долю можно при наличии кредиторской задолженности на балансе и даже долгов перед налоговиками (при ликвидации ликвидаторы обязаны были бы объявить о банкротстве);
  • продажа доли занимает гораздо меньше времени, нежели проведение ликвидации;
  • продажа доли может быть достаточно экономичным способом альтернативной ликвидации фирмы.
  • В качестве плюсов для покупателя готовой фирмы называют:

    • отсутствие расходов на создание нового юридического лица;
    • наличие положительной кредитной истории;
    • приобретение фирмы с уже имеющейся лицензией.
    • ВАЖНО! Как правило, наряду с составом участников при ликвидации ООО через продажу осуществляется также замена исполнительного органа — генерального директора.

      Процедура продажи ООО

      Процесс замены участника ООО регламентируется:

    • ГК РФ (ст. 93, 94);
    • законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ст. 19, 21, 26);
    • законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (гл. VI).
    • Процедуру ликвидации ООО через продажу можно пройти 2 способами:

    • Оформить напрямую сделку купли-продажи доли у нотариуса.
      Этот способ более быстрый, так как предполагает только 1 регистрационное действие, но более затратный, поскольку придется оплатить стоимость услуг нотариуса по удостоверению сделки, а также оформлению согласия супругов продавца и покупателя на ее заключение (ст. 35 СК РФ).
    • Принять в состав участников нового члена с одновременным увеличением уставного капитала за счет его дополнительного взноса. Затем старому участнику нужно будет подать заявление о выходе из ООО.
      Этот вариант реализуется дольше по времени, так как потребуется дважды обращаться к налоговикам с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Причем первое регистрационное действие будет связано еще и с внесением изменений в устав ООО, так как происходит изменение сведений о размере его уставного капитала.
    • Недостатки и риски ликвидации ООО путем продажи

      Безусловно, такой простой и экономичный способ закрытия фирмы не может не иметь недостатков, оценить которые очень важно прежде, чем им воспользоваться. Перечислим их:

      1. Продавая фирму, имеющую долги, не всегда и не всем удается уйти от ответственности за их невыплату. Ст. 53.1 ГК РФ дает право привлечь к ответственности как директора, так и участника ООО, если у иных (в том числе приобретших долю по договору) участников получится доказать, что в результате их неразумных и недобросовестных действий предприятию были причинены убытки. Подробнее об этом — в постановлении пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» от 30.07.2013 № 62.
      2. Если вы воспользовались вторым способом перехода права собственности на долю, описанным в предыдущем разделе, это может быть признано притворной сделкой. Так, АС Дальневосточного округа (постановление от 05.10.2015 № Ф03-4101/2015) посчитал взаимосвязанные действия по включению в состав участников нового лица и последующему выходу старого участника в короткий срок прикрывающими сделку по отчуждению доли.
      3. В подобных сделках в качестве покупателей, как правило, используются подставные лица. В худшем случае сделку могут оформить, используя утерянный паспорт или даже на умершее лицо. В этом случае есть риск возбуждения уголовного дела по ст. 173.1–173.2 Уголовного кодекса РФ.
      4. В заключение отметим, что продажа фирмы не означает ее полного закрытия. Ответственность за долги, возникшие в период до продажи организации, будут нести ее прежние руководители и собственники. Продажа доли должна быть нотариально удостоверена. Иные способы отчуждения доли могут быть признаны притворной сделкой.

        Ликвидация через продажу сменой учредителей (участников) ООО или акционеров ЗАО и директора при альтернативной ликвидации может быть произведена следующими способами:

        — ликвидация ООО продажа в один этап путем заключения договора купли-продажи долей или дарения (акций) в уставном капитале между старыми и новым участниками (акционерами), такой договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

        — ликвидация ООО продажа в два этапа — путем ввода нового участника, а затем выхода старого на основании заявления о выходе и распределения долей.

        Рассмотрим оба варианта срочной ликвидации ООО через продажу поподробнее.

        А) Ликвидация через продажу (дарение) доли и смену директора

        При данном виде срочной ликвидации одновременно со сменой директора производится нотариально заверяемая сделка – договор купли-продажи или дарения доли в уставном капитале между старым учредителем и новым.

        Фактически при данном способе срочной ликвидации без проверок (ликвидации ООО через продажу) производится два регистрационных действия – регистрация смены директора на основании одной формы и регистрация смены участника на основании другой формы. Форма на смену директора с приложением протокола участников о смене подается новым директором в ИФНС №46. Форма на смену учредителя с приложением договора купли-продажи доли подается нотариусом по почте, либо его курьером, в зависимости от нотариуса и размера внесенной вами оплаты за нотариальные услуги (за курьера доплата).

        Б) Ликвидация через ввод нового и выход старого учредителя и смену директора

        Данный вид срочной ликвидации через продажу производится в два этапа. На первом этапе данного способа ликвидации ООО через продажу вводится новый участник (учредитель) и меняется директор, при этом подается одна форма с приложениями на оба регистрационных действия, на втором этапе ликвидации через продажу и сменой директора старые участники (учредители) выводятся и их доля распределяется оставшемуся новому участнику, что также производится одной формой.

        Также следует иметь ввиду, что в случае если до ликвидации через продажу компания не прошла перерегистрацию по Федеральному Закону №312-ФЗ, то параллельно с ликвидацией через продажу необходимо будет пройти перерегистрацию при любом способе ликвидации фирмы через продажу, так как смена данных об участниках предполагает внесение в ЕГРЮЛ более широких данных, которые не предусмотрены в старой форме, и не включены в реестр на дату подачи документов (место и дата рождения учредителей).

        Как видно, смена директора в обоих способах ликвидации ООО через продажу происходит одинаково, а вот смена участника несколько отличается. Давайте подробнее рассмотрим, какие плюсы и минусы у обоих способов смены учредителя.

        критерий

        ликвидация через продажу (дарение) доли

        ликвидация вводом нового, выходом старого учредителя

        2-4 недели

        (с учетом пересылки документов нотариусом)

        3-4 недели

        Необходимость выездов старого директора

        не нужно

        Необходимость выездов старого участника

        необходимо

        необходим один выезд старых учредителей на подписание договора купли-продажи доли

        (все документы можно подписать удаленно)

        С какого момента старый учредитель перестает быть таковым

        с момента подписания договора продажи доли в ООО у нотариуса

        с момента государственной регистрации выхода старого учредителя (2й этап)

        Нотариальные сборы – 16000-20000 (в зависимости от нотариуса) за каждого учредителя

        Госпошлина – отсутствует

        Нотариальные сборы – около 2000 (в зависимости от нотариуса)

        В случае если компания не перерегистрирована по 312-ФЗ

        дополнительно 800 рублей госпошлина и нотариус около 800 рублей

        Посмотрев вышеприведенную таблицу, вы можете убедиться, что у обоих способов ликвидации через продажу путем смены учредителя есть свои преимущества и недостатки, в конечном счете, выбирать, как менять учредителя, вам.

        При срочной ликвидации через продажу одновременно со сменой директора и учредителя имеет смысл поменять и юридический адрес компании, например, на далекий регион, в котором проживает покупатель. Смена юридического адреса при ликвидации через продажу — несложная процедура, позволяющая перевести фирму в любой регион и отправить туда регистрационное дело. Соответственно, истребовать какие-либо документы или объяснения от компании находящейся, к примеру, в Ижевске или Красноярске, московским службам будет крайне проблематично. Обращаем внимание, чток упить юридический адрес для ликвидации через продажу во всех регионах вы можете в нашей компании.

        Отметим, что при срочной ликвидации фирмы через продажу или ликвидации путем смены директора и учредителя, документы, подтверждающие факт того, что новый учредитель (участник, акционер) при заключении договоров по продаже долей с прежними учредителями ООО (акционерами ЗАО) и новый Генеральный директор предприятия действуют добровольно и являются дееспособными гражданами, заверяются нотариально. При этом их личность и паспортные данные проверяются нотариусом.

        Что касается покупателей при ликвидации через продажу, то они находятся среди граждан, желающих в дальнейшем использовать фирму в каких-либо своих целях, начать какой-либо свой бизнес с фирмы с историей.

        Особенности смены директора при ликвидации через продажу

        Смена директора ООО при ликвидации через продажу может быть произведена как решением собрания старых учредителей (до заключения договоров дарения или купли-продажи), так и по решению нового учредителя.

        Когда происходит смена генерального директора при ликвидации через продажу, закон предписывает в течение трех дней с момента принятия протокола предоставлять эту информацию в регистрирующий орган. В противном случае, когда смена генерального директорапри лкивидации через продажу предпринимается без уведомления регистрирующих органов, законодательством предусматривается наложение штрафной санкции в размере 5000 рублей.

        Форма смены генерального директора фирмы при ликвидации через продажу

        Смена генерального директора при ликвидации через продажу проводится без внесения изменений в учредительные документы ООО. В качестве заявителя при ликвидации путем смены директора может выступать в данном случае как прежний руководитель, который слагает свои полномочия, так и вступающий в новую должность. В связи с этим в ИФНС №46 в течение трех дней должны поступить решение учредителя (протокол совещания учредителей) о смене генерального директора предприятия и нотариально заверенное заявление со сведениями нового руководителя.

        Ликвидация через продажу — прекрасный вариант ликвидации ООО по соотношению цена/качества. Заплатив относительно небольшие денежные средства вы получаете почти такой же результат, как и при официальной ликвидации ООО. При это не требуется проходить налоговые проверки или проверки фондов, все производится без их участия.

        Все вопросы при ликвидации через продажу сменой директора и учредителей ООО необходимо предварительно обсудить (консультации бесплатно), согласовать основные моменты, выбрать оптимальный способ ликвидации — так, чтобы все наши действия были законными и обоснованными. ПБ ЮРИСТОКРАТ несет ответственность за качество услуг и своевременное выполнение всех обязательств.

        2. Ликвидация ООО через продажу, ликвидация ООО продажа путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок — Сроки

        Ликвидация ООО через смену директора – 5 рабочих дней

        Ликвидация ООО через смену директора и учредителей – 3-4 недели

        Ликвидация ООО через смену директора, учредителей и юридического адреса – 3-4 недели

        Получение выписки из ЕГРЮЛ при необходимости — 1 рабочий день

        Заказ печати при необходимости — 1 рабочий день

        2. Ликвидация ООО в Москве через продажу, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок — Перечень необходимых документоы

        Документы, необходимые для оказания юридических услуг по срочной ликвидации ООО через продажу, в том числе с долгами:

        — свидетельства о регистрации всех изменений (при наличии) в ЕГРЮЛ и учредительные документы

        — устав, учредительный договор (при наличии) в последней редакции

        — протокол/решение о создании

        — решения/протоколы об утверждении устава в последней редакции, изменений к нему

        — протокол/решение о назначении руководителя

        — копии паспортов учредителей (участников) и директора — физических лиц, или копии учредительных документов участников – юридических лиц (все страницы, в том числе пустые)

        — почтовые индексы и ИНН учредителей (участников) и директора

        — печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов)

        — перечень документации, которую хотели бы передать под ответственность правопреемника

        — выписка из ЕГРЮЛ не старше 1 месяца

        3. Ликвидация ООО продажа в Москве, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок — Результат

        Результатом услуг по срочной ликвидации фирмы без проверок путем смены директора и учредителя является:

        — новый учредитель и Генеральный директор предприятия;

        — новое место нахождения в дальнем регионе, новое наименование;

        — выписка из ЕГРЮЛ, подтверждающая регистрацию изменений;

        4. Ликвидация ООО через продажу, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок — Гарантии

        Поиск и подбор покупателя фирмы осуществляется совместно, покупатели приобретают фирмы для осуществления реальной деятельности, в частности, для участия в тендерах, возможности получения кредитов на развитие бизнеса, когда требуются компании с историей и при начале бизнеса с нуля покупатель не может сразу использовать все преимущества действующего бизнеса. Мы гарантируем проведение всех регистрационных действий по ликвидации фирмы через продажу.

        5. Ликвидация ООО через продажу, ликвидация путем смены директора, учредителя, с долгами, срочная ликвидация без проверок — Стоимость

        Цена ликвидации через продажу варьируется в зависимости от пакета услуг:

        Наименование платежа по срочной ликвидации фирмы ООО, ЗАО через продажу, смену директора

        Размер платежа, руб.

        Минима — ликвидация фирмы ООО, ЗАО через продажу — комплекс услуг, включающий:

        1. консультация по порядку ликвидации через продажу ООО (30 минут)

        Подготовка, подача и получение документов по ликвидации через продажу производится полностью нами без вашего участия

        Оптималиквидация фирмы ООО, ЗАО через продажу комплекс услуг, включающий:

        1. консультация по порядку ликвидации через продажу и смену директора (30 минут)

        2. смена директора

        3. смена Главного бухгалтера

        4. смена учредителей

        Подготовка, подача и получение документов для ликвидации через продажу производится полностью нами без вашего участия

        За параллельную или последующую смену юридического адреса на другой регион в рамках ликвидации через продажу

        За смену каждого дополнительного учредителя свыше 2х при ликвидации через продажу

        За параллельную перерегистрацию по 312-ФЗ при ликвидации через продажу

        За параллельное изменение паспортных данных учредителей, директора, за каждого, при ликвидации через продажу

        За получение новой выписки из ЕГРЮЛ при ликвидации через продажу при необходимости + 2000

        Московская область (ликвидация через продажу)

        Московская область свыше 30 км от МКАД иквидация через продажу)

        + 100 р./км свыше 30

        Дополнительные расходы при срочной ликвидации фирмы через продажу, смену директора и учредителя

        Наименование платежа при ликвидации через продажу

        Государственная пошлина за увеличение уставного капитала (ввод нового учредителя) при ликвидации через продажу

        Сбор при ликвидации через продажу за предоставление копии устава ООО

        Комиссия Сбербанка РФ за оплату сбора за предоставление копии устава ООО при ликвидации через продажу

        в случае перерегистрации по 312-ФЗ

        Сбор нотариуса за заверение заявления на ввод нового учредителя и/или смену директора при ликвидации через продажу

        Сбор нотариуса за заверение заявления на увеличение уставного капитала при ликвидации через продажу

        1000 — V

        Сбор нотариуса за заверение заявления на вывод старого учредителя при ликвидации через продажу

        Государственная пошлина за смену юридического адреса при ликвидации через продажу

        только в случае смены адреса

        Сбор за нотариальное заверение договора при продаже доли в уставном капитале по нотариальному договору при ликвидации через продажу

        только в случае продажи доли через нотариальный договор

        Ликвидация через продажу

        С юридической точки зрения ликвидация через продажу не является ликвидацией фирмы, фактически это способ передачи всех прав, обязанностей и ответственности учредителей и руководителей ООО другим лицам.

        Ликвидация через продажу доли ООО, пожалуй, самый популярных из всех альтернативных прямой ликвидации юрлица методов прекращения бизнеса, применяемый в 90% случаев. Причиной этому является относительно низкая стоимость и прозрачность, а, следовательно, и максимальная надежность процедуры.

        Мы сопровождаем всю процедуру переоформления вашей компании на новых участников и генерального директора.

        Стоимость данной услуги: от 8 000 р. (при выборе услуги смены участников)

        Так же оказываем помощь в поиске покупателя компании и юридическом сопровождении сделок.

        Для продавцов фирм услуга бесплатная и даже выгодная, поскольку позволяет не тратиться на услуги юристов, а наоборот получить заработок на продаже ненужной компании.

        Обращайтесь к нашим юристам, мы оценим стоимость фирмы.

        Обратиться за услугами ликвидации фирмы ООО через продажу вы можете по телефону +7 (499) 649-16-55 и электронной почте [email protected]

        Прямой звонок специалисту:

        Ксения Александровна +7 (916) 157-99-00

        Упрощённая схема выбора варианта ликвидации:

        Ликвидация через продажу возможна в двух вариантах

        Первый вариант предполагает прямую продажу доли (долей) участника (участников) в уставном капитале общества через договор купли-продажи. Этот договор заверяется нотариусом, который самостоятельно подает его в налоговую инспекцию для государственной регистрации изменения состава учредителей и внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации. После получения соответствующих документов о госрегистрации новый участник должен также нотариально заверить заявление о назначении себя генеральным директором компании и опять-таки подать его на регистрацию в налоговую инспекцию.

        Ликвидация путём продажи доли через нотариуса довольно прост технически, но у него есть и свои минусы: свое согласие на куплю-продажу доли уставного капитала должны дать и супруги сторон договора — бывшего и будущего участников общества. Причем подписи супругов на этих документах должны быть также заверены нотариально. Если участников фирмы ООО несколько, то эта процедура может затянуться. Плюс придется потратиться на оплату услуг нотариуса по заверению договора купли-продажи — обычно они стоят более двадцати тысяч рублей.

        Второй вариант также подразумевает два этапа государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ.

        Генеральный директор компании должен нотариально заверить подпись на заявлении в налоговую инспекцию на увеличение уставного капитала фирмы и вступлении в состав участников нового участника общества. Данное заявление подается на госрегистрацию вместе с новой редакцией устава юридического лица и приложением всех необходимых для данной процедуры документов.

        Далее новый участник общества должен заверить у нотариуса два заявления: о назначении себя на должность генерального директора компании и о выходе из состава старых участников, после чего подать оба заявления в налоговую инспекцию на регистрацию.

        Подробную информацию вы можете получить у специалиста по телефону: 8 (916) 157-99-00

        Для ликвидации через продажу доли в фирме ООО нам понадобятся документы:

      5. Свидетельство ОГРН;
      6. Паспорт генерального директора;
      7. Устав ООО в последней редакции;
      8. Протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя) о назначении Генерального директора фирмы;
      9. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.

    Во всех случаях потребуется оплатить государственную пошлину за государственную регистрацию и представить соответствующий платежный документ вместе с заявлениями и прочими документами, подаваемыми на госрегистрацию.
    Результатом процедуры ликвидации фирмы через куплю-продажу становится то, что доли уставного капитала фирмы переходит другим лицам, а вместе с ними и вся ответственность за ее судьбу.

    Цена и сроки ликвидации через смену участников:

    Способ ликвидации

    Срок Цена Оформление заказа Смена участников и директора

    2 недели 25 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Нотариальная купля-продажа и смена директора

    2 недели 45 000 руб. ЗАКАЗАТЬ

    Цена и сроки официальной (добровольной) ликвидации:

    Услуги официальной ликвидации Срок Цена Оформление заказа
    Юридические услуги официальной ликвидации фирмы

    6 месяцев 30 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Юридические услуги официальной ликвидации
    Бухгалтерские услуги

    6 месяцев 50 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Юридические услуги официальной ликвидации
    Бухгалтерские услуги
    Услуги ликвидатора

    6 месяцев 65 000 руб. ЗАКАЗАТЬ

    Цена и сроки реорганизации:

    Способ ликвидации Срок Цена Оформление заказа
    Реорганизация в группе компаний 3 + 1

    3,5 месяца 35 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Реорганизация 1+1

    7 месяцев 50 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Реорганизация в группе компаний 3 + 1
    с последующей ликвидацией правопреемника

    3,5 месяца 60 000 руб. ЗАКАЗАТЬ Реорганизация 1 + 1
    с последующей ликвидацией правопреемника

    7 месяцев 70 000 руб. ЗАКАЗАТЬ

    Цена и сроки банкротства:

    Способ ликвидации

    Срок Цена Оформление заказа Официальное банкротство от 6 месяцев от 250 000 руб. ЗАКАЗАТЬ

    Направьте свою заявку и в течение 30 минут вы получите ответ:

    г. Москва, Ленинский проспект, дом 2А, офис 738 (7 этаж)

    Ликвидация ООО через продажу: альтернативно закрыть бизнес

    Ликвидация юридического лица, по общему правилу, предполагает собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей другой организации-правопреемнику. Процедура ликвидации — довольно сложный и многоэтапный процесс, который, впрочем, можно существенно упростить, прибегнув к альтернативным вариантам прекращения бизнеса. Это, к примеру, ликвидация ООО через продажу или реорганизацию.

    Выбирая из двух названных вариантов, стоит остановить выбор на продаже общества. С точки зрения действующей процедуры, именно данный способ альтернативной ликвидации является самым простым и быстрым в прохождении. Причем провести его тоже можно в двух вариантах: сменить участников компании или заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале.

    Чтобы иметь полное представление обо всех нюансах процедуры альтернативной ликвидации ООО, стоит обратиться за консультацией специалиста. Профессиональные юристы из Центра правовых услуг «Империя» ответят на любые ваши вопросы, а также предоставят комплексное сопровождение в ходе закрытия компании. Больше информации о наших услугах можно найти на странице https://cpu-imperia.ru/likvidaciya_ooo/.

    Особенности ликвидации ООО через продажу

    Законодательная база в отношении ликвидации ООО через продажу содержится в нескольких нормативных актах. Ключевые из них — Гражданский кодекс РФ, законы «О госрегистрации юридических лиц» и «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно содержащимся в них положениях, процедура альтернативной ликвидации посредством продажи компании имеет следующие особенности.

    Особенности альтернативной ликвидации ООО, юридического лица

    — общество сохраняется действующим. При продаже юридическое лицо не закрывается, его права и обязанности, отношения с контрагентами не прекращаются. Изменяются только участники ООО. То есть сама компания остается, но ваша юридическая связь с ним прекращается;

    — не изменяется штат работников. Решение о назначении руководителя компании принимает новый собственник, но никакие нормы не обязывают его увольнять нынешнего директора. Должностные лица общества и другие работники не теряют своих рабочих мест, если после продажи в этом не возникает необходимости;

    — процедура проводится достаточно быстро. Продать компанию можно меньше, чем за месяц. Причем заключение договора купли-продажи проводится быстрее, чем замена участников;

    — юрлицо не подвергается налоговым и другим проверкам, как при окончательной ликвидации или реорганизации. Так как компания продолжает действовать, во время ее продажи не проводятся никакие проверочные мероприятия на предмет уплаты налогов, сборов и соблюдения законодательства;

    — по завершении продажи требуется регистрация произошедших изменений в ЕГРЮЛ. Любая смена участников ООО подлежит обязательной госрегистрации. Если меняется руководитель компании, это тоже нужно зарегистрировать.

    Процедура альтернативного прекращения кажется более простым способом прекратить бизнес, чем закрывать юрлицо полностью. Но определенные нюансы есть и здесь: чтобы продать компанию, нужно найти заинтересованное в ее покупке лицо.

    Как проводится ликвидация через продажу?

    Порядок прекращения ООО посредством продажи зависит от выбранного варианта оформления перехода прав на долю в уставном капитале.

    Первый способ, самый легкий и быстрый — заключение договора купли-продажи доли.

    Такой договор подписывается сторонами и заверяется нотариусом. На основании этого в налоговую подается заявление по форме Р12001 (изменения, которые не касаются устава общества). Все регистрационные действия производятся по общим правилам. Нотариусу нужно представить следующие документы:

  • решение собрания учредителей о реорганизации путем продажи ООО;
  • устав компании и внесенные изменения к нему;
  • выписку из ЕГРЮЛ (полученную не позднее 3 дней назад);
  • справка из Росстата на компанию с кодами ОКВЭД;
  • копия квитанции об уплате госпошлины;
  • договор купли-продажи ООО;
  • полный список учредителей;
  • гражданские паспорта участников сделки.
  • По срокам процедура продажи общества с ограниченной ответственностью занимает не более 3-х недель. Для сравнения – на процедуру ликвидация компании с полным закрытием бизнеса уходит порядка 6 месяцев.

    Вторым способом ликвидации ООО через продажу является замена участников.

    Она проводится в 2 этапа:

    1) принятие общим собранием решения о приеме нового участника/участников в состав компании и увеличении в связи с этим уставного капитала. На протяжении 3-х дней после внесения изменений в устав, нужно уведомить налоговую по форме Р13001 (за это взимается госпошлина в размере 200 рублей). Инспекция регистрирует новые сведения в течение 5-ти рабочих дней;

    2) подача участником заявление о выходе из общества и составление протокола о перераспределении долей. Смена участников также регистрируется, но уже по форме Р12001. Сроки остаются те же, государственная пошлина не уплачивается.

    После проведения государственной регистрации о произошедших в компании изменениях нужно дополнительно уведомить банки и контрагентов, с которыми работает ООО.

    Правовые риски

    Ликвидация компании путем продажи — законная процедура, но с ней связаны определенные риски. Ведь, по сути, общество остается на учете с тем же ИНН, меняются только данные учредителей и наименование исполнительного органа. С момента покупки ООО, вся ответственность ложится на новое руководство. Чтобы изменить какой-либо аспект деятельности компании, сменить название или юридических адрес, новых владелец должен будет потратить время и деньги.

    Ну и самое главное – при покупке ООО, стоит внимательно проверить компанию и личности ее учредителей.

    Ликвидация фирмы путем продажи

    Ликвидация фирмы через продажу — реальный способ закрыть ООО либо ЗАО быстро и без выездной налоговой проверки. Разберем варианты такой ликвидации пошагово, определим риски продажи компании с целью закрытия и обязательные условия успешной сделки.

    Содержание

    Преимущества закрытия фирмы через продажу

    Продажа фирм как ликвидация, альтернативная добровольному прекращению их деятельности, позволяет владельцам и руководителям коммерческих предприятий избавиться от обязательств и проблем.

    При таком виде ликвидации никакое упразднение ООО либо АО с юридической (формальной) точки зрения не происходит — после продажи общество остается в ЕГРЮЛ и продолжает функционировать. Но после смены учредителей и руководства компании «продать» и «ликвидировать» — фактически одно и то же для прежних владельцев и уволенного директора.

    Главное преимущество ликвидации ООО через продажу — простота и быстрота. Если закрывать фирму с удалением из ЕГРЮЛ, это процедура длительностью до 6 месяцев, связанная с оформлением множества документов и прохождением проверок. Ликвидироваться продав фирму как недвижимое имущество можно за 3-4 недели.

    Другой несомненный плюс — грамотный и ответственный юрист, имеющий опыт закрытия-продажи фирм, по разумной цене окажет услугу по альтернативной ликвидации юридического лица в Москве или каком угодно регионе практически без участия прежних учредителей и гендиректора.

    Решение о продаже долей в ООО, договор купли-продажи, акт приема-передачи и заявление в ИФНС — этого достаточно, чтобы избавиться от организации, но при ряде условий.

    Условия ликвидации ООО путем продажи

    Быстро и хорошо закрыть ООО через продажу возможно, если:

  • правильно оформлен договор купли-продажи, к нему подготовлены и приложены документы с информацией о фирме согласно статьям 560 и 561 Гражданского кодекса РФ;
  • каждый учредитель, заинтересованный в ликвидации, подписал оферту о продаже своей доли и письменно отказался от преимущественного права купить доли других участников общества;
  • супруги учредителей дали письменное согласие на продажу совместного имущества;
  • кредиторы компании получили письменное уведомление о готовящейся сделке и дали свое согласие.
  • В договоре продажи необходимо указать цену сделки и приложить к нему:

    • бухгалтерский баланс;
    • акт инвентаризации, проведенной непосредственно перед альтернативной ликвидацией;
    • полный перечень обязательств (долгов);
    • заключение независимого аудитора о составе и стоимости организации.
    • Согласия супругов всех участников общества в виде письменных заявлений требует ст. 34 Семейного кодекса РФ, которая не позволяет состоящим в браке лицам покупать и продавать недвижимость вопреки воле друг друга, а нотариусам — заверять договора о таких сделках. Без заявлений о согласии супругов ликвидация невозможна.

      Получить официальное согласие кредиторов на продажу фирмы велит ст. 562 ГК РФ. Если закрываться с нарушением этой нормы закона, сделка будет признана недействительной судом либо кредиторы добьются через суд досрочного взыскания долгов и возмещения всех убытков. На подачу исков у кредиторов будет целый год, а покупатель и продавец понесут солидарную ответственность по переданным долгам.

      Так что ликвидация ООО путем продажи — приемлемая стратегия для компании, у которой нет слишком крупных долгов. В ином случае кредиторы вряд ли согласятся их списывать, а новый владелец — погашать, и затевать альтернативную ликвидацию не стоит. Единственным вариантом для учредителей остается процедура банкротства.

      Важно: избавиться от небольших долгов можно путем переоформления фирмы на оффшорную (иностранную) компанию либо иностранца — частного инвестора. Подробности ликвидации через оффшор — здесь.

      Как закрыть ООО через продажу: пошаговая процедура

      Реализация продажи / закрытия ООО пошагово:

    • организуется внеочередное собрание учредителей с решением о продаже общества на повестке дня, готовится и подписывается соответствующий протокол;
    • каждый участник общества оформляет публичную оферту о продаже своей доли и отказ от покупки долей других учредителей, все эти документы заверяются нотариально;
    • кредиторы уведомляются о предстоящем переходе обязательств перед ними к другим лицам;
    • после получения согласия кредиторов продавцом и покупателем подписывается договор продажи;
    • покупателем заполняется заявление по форме Р14001;
    • уплачивается гос. пошлина;
    • договор и заявление заверяются нотариально;
    • составляется и подписывается акт приема-передачи;
    • производится гос. регистрация договора продажи;
    • не позднее 3 дней с даты сделки, обозначенной в договоре, в ИФНС подаются протокол собрания учредителей, договор и заявление Р14001;
    • в ЕГРЮЛ в 7-дневный срок вносятся изменения в составе учредителей.
    • На этом ликвидация ООО — продажа закончена, прежние владельцы и руководство становятся свободными от ненужного предприятия.

      Для нотариального заверения сделки альтернативной ликвидации помимо упомянутых выше документов понадобятся:

    • паспорта участников сделки;
    • протокол учредительного собрания участников общества и учредительный договор;
    • список учредителей;
    • устав ООО;
    • полный набор регистрационных документов на юрлицо;
    • справка об организации с кодами КВЭД из теруправления Росстата;
    • выписка из ЕГРЮЛ не более чем 3-дневной давности;
    • квитанция об уплате пошлины.
    • Важно: ИФНС вправе принять решение об отказе в регистрации изменений в ЕГРЮЛ. В этом случае налоговый орган должен направить заявителю письменное решение об отказе с указанием причины.

      Последствия и риски ликвидации ООО через продажу

      Выбирая продажу как способ ликвидации фирмы, следует учитывать определенные риски:

    • за использование при смене учредителей и директора ООО либо АО подставных лиц предусмотрена уголовная ответственность по статьям 173.1 и 173.2 УК РФ;
    • ИФНС может отказать в изменениях в ЕГРЮЛ, если новый владелец является «множественным заявителем» — учредителем более 10 компаний;
    • оспорить сделку по ликвидации в суде могут не только кредиторы, но и налоговики, если выявят недостоверные сведения о новых учредителях и руководстве общества либо найдут иные основания для иска.
    • Серьезный минус не закрытого и не исключенного из госреестра юрлица также в том, что счет по старым долгам может быть выставлен бывшим участникам и материально ответственным лицам даже после альтернативной ликвидации.

      Тем более продажа АО или ООО с целью ликвидации не освобождает от административной и уголовной ответственности, если правоохранительные органы выявят в старых делах фирмы признаки правонарушений.

      Чтобы минимизировать риски, стоит поискать для фирмы покупателя, которому она действительно нужна. Также необходимо серьезно отнестись к выбору юридической компании, которая будет заниматься ликвидацией путем продажи.

      Заказать консультацию

      © 2014-2020 «БАУМ-LEX» Ликвидация юридических лиц

      Москва, ул. Бакунинская 69с1, БЦ Александрия, оф. 15б

      Режим работы: пн-пт с 9.00 до 18.00, сб-вс выходные

      Смотрите так же:  Калькулятор КАСКО на Chevrolet Niva. Страховка каско на ниву

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *